如何准确把握EOD项目的政策变化并有效谋划项目

国家对生态环保历来高度重视，一直都是环境保护、经济发展两手抓。在“十四五”规划中，更是明确提到“推动绿色低碳发展，在发展过程中解决生态环境问题”。而EOD模式能从根本上解决生态环保治理面临的“缺钱”困境，使“环境修复+开发建设”相融合，将生态环保治理带来的价值内部化，让项目整体收益达到自平衡，实现政府资金“零投入”。可以预见，EOD模式在未来有成为主流片区开发模式的潜力。

EOD（Eco-environment-oriented Development）生态环境导向的开发，它是一种实施理念、一种创新性的项目组织实施模式，而并非投融资模式。所谓EOD模式，是以习近平生态文明思想为引领，通过产业链延伸、组合开发、联合经营等方式，推动公益性较强的生态环境治理与收益较好的关联产业有效融合、增值反哺、统筹推进、市场化运作、一体化实施、可持续运营，以生态环境治理提升关联产业经营收益，以产业增值收益反哺生态环境治理投入，实现生态环境治理外部经济性内部化的创新性项目组织实施方式，是践行绿水青山就是金山银山理念的项目实践，有利于积极稳妥推进生态产品经营开发，推动生态产品价值有效实现。

近年来，EOD模式作为能较好解决环境改善项目资金但不增加政府债务负担的创新方式，受到越来越广泛的关注，政策出台愈加密集，金融产品日益丰富，已成为“绿水青山”与“金山银山”统筹发展的新路径。

2020年9月，生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行三部门联合发布《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号），对EOD展开实质性推进，并向各地区征集EOD模式备选试点项目（每个省份申报数量原则上不超过3个），试点内容包括：发展理念创新、融合发展创新、实施路径创新、投融资模式创新。国家开发银行对符合条件的试点项目，按照精准施策、市场化运作和风险可控的原则，发挥开发性金融大额中长期资金优势，统筹考虑经济效益和环境效益，在资源配置上予以倾斜，加大支持力度。

2021年9月，中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于深化生态保护补偿制度改革的意见》明确提出：探索多样化补偿方式，推进生态环境导向的开发模式项目试点。

2021年10月，生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行三部门发布《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号），向各地征集第二批EOD模式备选项目（每个省份申报数量原则上不超过3个），本次重点支持实施基础好、投资规模适中、项目边界清晰、反哺特征明显、环境效益显著的试点项目。

2022年4月，生态环境部印发的《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》（环办科财〔2022〕6号）明确要求：推进适宜金融支持的重大生态环保项目谋划，建设生态环保金融支持项目储备库，并明确将生态环境导向的开发（EOD）模式项目列为支持对象，这标志着EOD模式项目正式进入常态化推进阶段。

2023年12月，生态环境部办公厅、国家发展改革委办公厅、中国人民银行办公厅、金融监管总局办公厅关于印发《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）的通知》（环办科财〔2023〕22号）明确要求：找准生态环境问题，确保精准施治；选好关联产业，确保增值反哺；选对实施主体，确保落地实施；建立长效机制，确保持续运营；坚持守正创新，确保规范实施。

1. 实施主体的变化

在试点阶段，EOD模式试点申报主体和实施主体为市（县、区）人民政府、园区管委会等。依托项目已落地实施的地区，鼓励政府或园区管委会与试点依托项目承担单位联合申报与实施，政府或园区管委会为联合体牵头方。这就意味着，政府平台公司可作为项目实施主体，直接参与到项目实施建设中。

而到了《导则》阶段，EOD项目实施主体应采用竞争性方式确定，并满足相关法律法规及规范性文件规定。积极鼓励民间资本参与，同时市场主体可单独或组成联合体参与项目竞争，项目实施主体不得仅为工程建设单位、财务投资人等。这一转变避免了过去传统的EPC工程建设的粗暴模式，更鼓励投资建设运营一体化等模式。《导则》对实施主体有了更明确的要求：

①实施主体须具备项目投资建设与运维经营能力，不得仅为工程建设单位、财务投资人等；实施主体经营范围包括相关生态环境治理和产业经营内容等。

②市场化转型尚未完成、存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司不得作为实施主体。

③项目组织主体依法依规采用竞争性方式一次性确定实施主体，不得采用授权委托、AB0（授权－建设－运营）等方式。

④联合体形式参与实施主体竞争的，应成立EOD项目公司作为实施主体，确定股东协议、公司章程等。

⑤不得将其他项目与EOD项目合并招标，或拆分招标。

2. 子项数量的变化

在试点阶段，申报试点必须具有可依托的试点项目。试点项目应以绿色化、系统性的发展思路，根据生态环境治理需求、区域产业培育重点、城乡可持续发展需要等，统筹确定。子项目间相互关联、有效融合。依托项目均须完成项目可研批复，并未对子项目数量进行限制。在试点申报阶段，申报项目有包含10个子项目数量的。

而到了入库和《导则》阶段，明确子项目必须满足项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，组合实施的单体子项目数量不超过5个。

此外，增加了EOD项目由实施主体整体立项，不得将E0D整体项目拆分为不同项目立项，并按照企业投资项目核准或备案有关规定立项。在申报阶段不立项，在实施阶段立项。

3. 项目投资的变化

在试点阶段，并未对项目的投资额进行限定，导致试点申报阶段，项目大小从10亿到500亿元不等。而地方申报过程中，捆绑、大包大揽，导致即使试点申报成功也难以落地，有违EOD模式实施初衷。

而到了入库阶段，鉴于试点阶段的案例经验，新的入库指南明确了地市级及以上政府作为申报主体和实施主体的EOD项目，原则上投资总额不高于50亿元；区县级政府作为申报和实施主体的项目，原则上投资总额不高于30亿元。

《导则》要求，重点谋划边界清晰、融合度佳、布局集中、基础好、“小而美”的项目。之后，评审通过的项目，区县级在10亿元左右，地市级在30亿元左右。

4. 建设内容的变化

在试点阶段，试点项目应以绿色化、系统性的发展思路，根据生态环境治理需求、区域产业培育重点、城乡可持续发展需要等，统筹确定。生态环境治理与关联产业一体化实施。公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业一体化实施，肥瘦搭配组合开发，实现关联产业收益补贴生态环境治理投入，创新生态环境治理投融资渠道。并未对具体的建设内容进行限定，仅需要做到一体化实施即可。

而到了入库阶段，入库指南对环境治理及E的建设内容进行了明确的规定，主要支持方向包括：大气污染防治、水生态环境保护、重点海域综合治理、土壤污染防治、农业农村污染治理、固废处理处置及资源综合利用、生态保护修复、其他环境治理。从以上八大方面践行“绿水青山就是金山银山”的生态环保理念。

1. 项目实施主体要有能力

《实施导则》规定“市场主体可单独或组成联合体参与项目竞争。以联合体形式参与的，应成立EOD项目公司，确定股东协议、公司章程等。市场主体或其成立的EOD项目公司作为项目实施主体，须具备项目投资建设与运维经营能力，经营范围包括相关生态环境治理和产业经营内容。项目实施主体不得仅为工程建设单位、财务投资人等”，可见，EOD项目实施主体既可以是城投，也可以是城投与社会资本组建的项目公司，社会资本不得为工程单位、财务投资人，并应具备一定的运营能力。实施主体确定的时间即可为入库前，也可为入库后。故为明确主体招标条件，建议在项目入库后招标确定项目实施主体。总体来讲，关键在于实施主体能力能否承担责任和风险，地方平台是主力，但不能有政府隐性债务。

2. 环境治理内容要精准

根据《实施导则》要求，应首先识别本地区突出生态环境问题，开展现状调查与成因分析。结合生态环境保护重点任务和成因分析结果，选择对实现生态环境保护目标支撑作用大、实施必要性强、工作基础好、生态环境效益显著的公益性生态环境治理内容。且要有明确的生态环境质量改善目标，按照环境问题—治理目标—解决方案—工程措施的方法确定生态环境治理内容。生态环境治理内容应满足以下条件：

（1）公益性，属于政府事权范围内的生态环境治理内容。企业责任范围内的矿山治理、土壤与地下水污染风险管控与修复、“三同时”环保设施等非公益性生态环境治理内容不纳入。

（2）精准性，生态环境治理措施能够有效改善生态环境质量、提高生态环境品质。仅以调水、水资源利用为目的水系连通，或仅为河道清淤、防洪堤坝、边坡维护、滑坡治理、景观绿化等，而无实质性生态环境治理内容的不纳入。

（3）关联性，生态环境治理的价值能够关联到具体的产业项目上，项目收益具有确定性，增强投资人和金融机构的投入意愿。

（4）可行性，技术路线和工程措施科学合理，满足相关规范标准要求。不符合宜林则林、宜灌则灌、宜草则草、宜湿则湿、宜荒则荒、宜沙则沙原则，违反自然规律、大量使用非乡土植物或引入外来入侵物种、错位修复、过度修复的不纳入。

（5）确定性，组织实施具有明确的政策依据，短期能够落地实施。片区综合开发、污染场地修复+原位开发项目等实施规模大、周期长、不确定因素多、政策风险大的暂不纳入；

（6）其他，城镇生活污水、垃圾处理设施等不纳入；生态环境监测监管等能力建设、楼堂馆所，以及调查评估等工作任务不纳入。

3. 关联产业能反哺

首先，关联产业的谋划要契合当地发展实际。需要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求，契合当地社会经济发展实际，结合区域产业发展现状基础与需求预期等确定关联产业内容。

其次，关联产业项目应相互关联、有效融合。《入库指南》指出“项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑。”但在实践中，往往难以把握关联性的内在逻辑，捆绑无关联子项目，导致项目边界不清，融合关系不明。一般而言，要求产业项目在地理位置、资产形成、收益实现等方面和生态环境治理存在关联性。一方面，在空间上相邻，确保生态环境治理与产业开发空间位置关系临近，满足增值要求；另一方面，生态环境治理与产业之间要存在产业链上下游的关系。关联产业要对生态环境质量有较高的依赖性；生态环境质量的改善要对关联产业开发具有明显的价值提升作用。

最后，科学测算关联产业项目收益，实现项目收益自平衡。为强化项目收益内部反哺机制，需在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入，成本收益测算范围不能超出依托项目范围，不能泛化项目收益，且项目收益来源应符合金融机构融资的要求。与此同时，项目收益应非财政化和非地产化，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。另外《入库指南》以及项目实际申报经验显示，生态环境部要求项目不得在土地上下功夫，土地一二级联动、社会资本参与土地一级开发、商业类地产开发等均不受支持。

4. 投资规模“小而美”

在确定EOD项目投资规模时，不能盲目求大求多。一是需要考虑项目投入与产出相平衡问题，根据项目经验，算好账、算对账、算平账，项目包装过大，项目收益与投入难以有效平衡。二是应结合项目所在地的实际情况，与当地经济发展水平、地方财政能力、市场主体信用等级相适应，因地制宜设置项目规模，否则往往无法保障项目融资落地。

5. 隐性债务把控好

地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，或者违法提供担保等方式举借的债务，其核心特征主要为：决策主体是政府，资金用途为公益，偿债资金来源最终为财政。因此，对于EOD项目，一是要严格按照环境治理与产业发展项目一体化实施，收益反哺的原则，科学谋划布局关联生态产业项目，确保项目实现投入产出自平衡，测算不得将与本项目相关的政府收入纳入项目收益；二是不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益；三是通过公开竞争程序选择实施主体，签订《EOD合同》，有效分配和隔离风险；四是政府不为项目实施提供任何形式的融资承诺和担保。

随着政策完善EOD模式正在走向成熟，EOD项目也正在随着模式成熟而变得更加有效。无论是地方政府还是项目实施主体在谋划EOD时，要时刻掌握最新的政策要求，对实时政策充分理解到位，如此才能让谋划的项目更精准落地。一般长期致力于EOD政策研究和实践操作的咨询机构，在此类项目谋划中更具前瞻性和落地性，咨询机构的尽早参与更有利于EOD项目谋划实施。